SVS: Aumento de capital de Enersis es entre partes relacionadas

La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) definió el aumento de capital por US$ 8.020 millones anunciado por Enersis como una "operación entre partes relacionadas".

El titular de la SVS, Fernando Coloma, explicó que este "es un aumento de capital que se da en condiciones tales que hay un conflicto de interés evidente".

La documentación recabada establece que "luego que la SVS requiriera a Enersis S.A. mayores antecedentes respecto del uso de los recursos del aumento de capital y las actas de directorios y de comité de directores en que se hubiese tratado el tema, se constató que la operación nació de la solicitud dirigida al directorio, por parte del controlador, Endesa Latinoamérica S.A., según la cual este último aportaría a Enersis S.A. todas sus participaciones directas en holdings en la región, y los minoritarios suscribirían una ampliación de capital a pagarse en dinero".

"Según consta en las actas de directorio, éste decidió designar a un perito para evaluar los aportes no consistentes en dinero y consideró que la operación no es de aquellas reguladas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, sino que se trataría de un aumento de capital pagadero en especies, en la cual la relación se da solamente entre los accionistas y no entre uno o más de éstos y la sociedad, y sería, por lo tanto, de aprobación exclusiva de la junta de accionistas. Lo anterior, fue ratificado por el Comité de Directores, con el voto en contra de uno de sus miembros", indicó la SVS .

De igual forma, en el directorio se planteó que sólo le correspondería actuar como facilitador, a fin de que sean los accionistas quienes puedan manifestarse acerca de esta operación. Lo anterior, no obstante que el propio controlador solicitó al directorio analizar la operación a fin de que evaluara la conveniencia de la misma para el interés social.

La operación planteada al directorio de Enersis S.A. por su controlador y por lo tanto por una persona relacionada a la sociedad, considera un aumento de capital de aproximadamente US$ 8.020 millones, esto es, por el equivalente al 60% de su patrimonio contable al 30 de junio de 2012, y en el cual cerca de un 39% sería pagado en dinero y el restante, en aportes en participaciones societarias de diversas compañías de actual propiedad de ese mismo controlador.

La entidad fiscalizadora sostiene que "considerando que de acuerdo al aumento de capital propuesto, Endesa Latinoamérica S.A. aportaría a Enersis S.A. todas sus participaciones en sociedades en que desarrolla su negocio en Latinoamérica, y que los minoritarios de Enersis S.A. sólo podrían suscribir una ampliación de capital dineraria, es evidente el conflicto de interés en la operación, pues quien estaría en condiciones de cumplir con el aporte en participaciones societarias sería solamente el controlador de la sociedad. Así entonces, existe un conflicto entre la conveniencia para el interés social de Enersis S.A., de agregar dichos bienes a sus activos y a qué valor, y el interés del controlador aportante, respecto a la valoración que se haga de los bienes con que pagará las acciones que suscriba".

Por lo anterior la SVS estimó que en consideración de la envergadura de la operación y el origen de la misma, ésta debe ser revisada por el comité de directores y el directorio, dando estricto cumplimiento a las normas contenidas en los artículos 15, 67 y Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.

UPI